Corporate Governance

Willi Schoppen, Dr. der Wirtschaftswissenschaft und Diplom-Kaufmann, ist Mitglied der globalen Spencer Stuart Board-Practice und leitet diese in Deutschland. Seit 2002 unterstützt er Klienten bei der Besetzung von Vorstandsund Aufsichtsratspositionen und berät Unternehmen in Fragen der Corporate Governance. (Beruflich startete er als Berater von McKinsey, wurde Geschäftsführer der NUR Touristic GmbH und gründete die C&N Touristic AG, in deren Vorstand er saß.)

Inhalt
Vorwort des Herausgebers 9
I. Vom Aktiengesetz zum Corporate Governance Kodex
Einleitung
Tauziehen der Interessen 13
Von Dr. Willi Schoppen
Zeitzeugen im Gespräch
"Das Aktiengesetz sollte die Aktie attraktiver machen" 26
Interview mit Prof. Dr. Bruno Kropff
"Der britische Kodex hat einen wesentlichen Anstoß vermittelt" 40
Interview mit Prof. Dr. Theodor Baums
II. Aspekte guter Unternehmensführung
Einleitung
Corporate Governance in gut gelebter Praxis - eine Bestandsaufnahme 51
Von Dr. Willi Schoppen
Aufsichtsräte im Gespräch
"Firma vor Familie" 81
Interview mit Dr. Simone Bagel-Trah
"Das Selbstverständnis der Aufsichtsräte hat sich positiv gewandelt" 85
Interview mit Dr. Paul Achleitner
"Unternehmenskultur lässt sich nicht durch Corporate Governance verordnen" 92
Interview mit Stephan Gemkow
Fachbeiträge
Evolution der Corporate Governance durch den DCGK:
Aktueller Stand der Kodexpraxis und Ausblick 101
Von Prof. Dr. Axel v. Werder
Starke Kultur im Aufsichtsrat - Basis exzellenter Governance 111
Von Dr. Willi Schoppen
Effizienzprüfung - eine Frage der Unternehmenskultur 122
Von Dr. Arno Mahlert
Überlegungen zur Strategiedebatte im Aufsichtsrat 130
Von Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner
Global Player brauchen globales Management 139
Von Dr. Ulf M. Schneider
Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Deutschland 143
Von Michael H. Kramarsch
Faktoren effektiver Entscheidungsprozesse 150
Von Prof. Dr. Michèle Morner und Axel Walther, M.A.
Die Rolle des Audit Committee im Widerstreit der Interessen 157
Von Dr. Siegfried Luther
Der Abschlussprüfer als Element der Corporate Governance 166
Von Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
Mitbestimmung - Basis guter Unternehmensführung 173
Von Berthold Huber
III. Künftige Herausforderungen für die Corporate Governance
Einleitung
Mehr Raum für Zukunftsthemen 183
Von Dr. Willi Schoppen
Aufsichtsräte im Gespräch
"Das heutige Governance-System ist nicht mehr optimierbar" 200
Interview mit Jim Hagemann Snabe
"Für uns ist die Weiterentwicklung eines Unternehmens wichtig" 205
Interview mit Claudia Kruse
Fachbeiträge
Verschärfung der Kontrolle - Die Sicht des Finanzmarktes 213
Von Prof. Dr. Klaus-Peter Müller
Die Regulierungsflut und die Haftungssorgen 219
Von Prof. Dr. Wilhelm Haarmann
Das Selbstverständnis der "Bilanzpolizei" 227
Von Prof. Dr. Edgar Ernst
Anforderungen institutioneller Investoren an das deutsche Corporate-Governance-System - die internationale Perspektive234
Von Dr. Hans-Christoph Hirt
Die missverstandene Hauptversammlung 254
Von Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking
Der Aufsichtsrat im Wandel zwischen Markterwartung und gesetzlichen Anforderungen 263
Von Dr. Eberhard Vetter
Nachhaltig wirksame Boards brauchen langfristiges Denken 277
Von Julie Hembrock Daum und Edward Speed
Fazit und Ausblick 287
Von Dr. Willi Schoppen
Verzeichnis der Autoren und Interviewpartner 289
Register 293

»Das Buch ist kein protokolliertes Gespräch am Kamin, sondern die Zusammenfassung von klugen Überlegungen vonstarken Meinungsträgern zur Corparate Governance inDeutschland.«, Die Aktiengesellschaft, 02.01.2016»[Willi Schoppen] hat bekannte Experten in lesenswerten Interviews sowie kompakten Beiträgen zu Wort kommen lassen. Herausgekommen ist ein ansprechendes Lesebuch, das einen informativen Überblick über die Geschichte und die gelebte Praxis der Corporate Governance in unserem Lande bietet und ihre Zukunftsfähigkeit dezent kritisch analysiert.« Robert Fieten, Frankfurter Allgemeine Zeitung, 02.05.2016»Der Band bietet eine differenzierte Betrachtung von Stand und Entwicklung der Corporate Governance. [...] Die einzelnen Beiträge vermitteln einen tiefen Einblick in die vielfältigen Themen der Corporate Governance, erschließen damit einen näheren Zugang zu den z. T. recht komplexen Fragestellungen.«, Controller Magazin, 18.07.2016»Ein topaktuelles Buch über nahezu alle wichtigen Aspekte und Perspektiven zur Corporate Governance-Diskussion. [...] Eine bemerkenswerte Fundgrube für themenspezifische Erkenntnisse und durchaus auch unterschiedliche Sichtweisen, die uneingeschränkt zur Lektüre (und Bereicherung) empfohlen werden kann.«, Der Aufsichtsrat, 25.11.2015»Das Buch ist durch die hochkarätigen Autorenschaft und die Einblicke, die sie dem Leser ermöglichen, mindestens für diejenigen eine spannende Lektüre, die allgemein an Corporate Governance, ihrer Entwicklung und den Herausforderungen interessiert sind.«, Handbuch der Unternehmensberatung, 11.10.2016

»Das Buch ist kein protokolliertes Gespräch am Kamin, sondern die Zusammenfassung von klugen Überlegungen von
starken Meinungsträgern zur Corparate Governance in
Deutschland.«, Die Aktiengesellschaft, 02.01.2016

»[Willi Schoppen] hat bekannte Experten in lesenswerten Interviews sowie kompakten Beiträgen zu Wort kommen lassen. Herausgekommen ist ein ansprechendes Lesebuch, das einen informativen Überblick über die Geschichte und die gelebte Praxis der Corporate Governance in unserem Lande bietet und ihre Zukunftsfähigkeit dezent kritisch analysiert.« Robert Fieten, Frankfurter Allgemeine Zeitung, 02.05.2016

»Der Band bietet eine differenzierte Betrachtung von Stand und Entwicklung der Corporate Governance. […] Die einzelnen Beiträge vermitteln einen tiefen Einblick in die vielfältigen Themen der Corporate Governance, erschließen damit einen näheren Zugang zu den z. T. recht komplexen Fragestellungen.«, Controller Magazin, 18.07.2016

»Ein topaktuelles Buch über nahezu alle wichtigen Aspekte und Perspektiven zur Corporate Governance-Diskussion. [...] Eine bemerkenswerte Fundgrube für themenspezifische Erkenntnisse und durchaus auch unterschiedliche Sichtweisen, die uneingeschränkt zur Lektüre (und Bereicherung) empfohlen werden kann.«, Der Aufsichtsrat, 25.11.2015

»Das Buch ist durch die hochkarätigen Autorenschaft und die Einblicke, die sie dem Leser ermöglichen, mindestens für diejenigen eine spannende Lektüre, die allgemein an Corporate Governance, ihrer Entwicklung und den Herausforderungen interessiert sind.«, Handbuch der Unternehmensberatung, 11.10.2016

Vorwort des Herausgebers
Vor 50 Jahren wurde das Deutsche Aktiengesetz von Bundestag und Bundesrat verabschiedet. Es ist seitdem verändert worden, bildet aber eine verlässliche Grundlage und einen Ordnungsrahmen für Aktiengesellschaften, Anteilseigner, Investoren. Damals - 1965 - sprach man nicht von Corporate Governance, sondern eher von guter Unternehmensführung, wenn es darum ging, die Mindestnormen, die das Aktiengesetz setzt, zu überbieten.
Doch seit sich die Wirtschaft internationalisiert hat, die Finanzmärkte nur global betrachtet werden können und sich neue Märkte aufgetan sowie neue Technologien, Produktionen und Absatzkanäle grundlegend verändert haben, steigen die Anforderungen an die Führungs- und die Aufsichtsgremien von Unternehmen. Daher ist das Jubiläum des Aktiengesetzes ein guter Anlass, einmal zu betrachten, wie sich die Governance verändert hat, was heute Best Practice ist und was die sich abzeichnenden Herausforderungen für die Governance sein können.
Ein Teil des Fundaments dieses Buches bilden Hintergrund-Interviews mit 21 Gesprächspartnern, die der Herausgeber, Dr. Willi Schoppen, im Zeitraum von Dezember 2014 bis April 2015 geführt hat. Das Buch stützt sich zum anderen auf zahlreiche interessante Fachbeiträge, die die Entwicklung der Corporate Governance, die Wirksamkeit des Corporate Governance Kodex sowie die Praxis und Herausforderungen der Unternehmensführung aus verschiedensten Perspektiven beleuchten.
Nicht nur der aktuelle Vorsitzende der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex konnte befragt werden, auch alle seine Vorgänger und vor allem der so genannte "Vater des Aktiengesetzes", Prof. Dr. Bruno Kropff, haben sich an dieser Studie beteiligt. In diesem Buch kommen außerdem Vorstände, Aufsichtsratsvorsitzende sowie Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats zu Wort, aber auch Wissenschaftler, Vertreter von Investmentgesellschaften und Gewerkschafter.
Mein Dank gilt allen Interviewpartnern und Autoren von Fachbeiträgen, die sich die Zeit für ausführliche Gespräche oder das Schreiben erkenntnisreicher Artikel genommen haben. Das ist angesichts randvoller Terminkalender keine Selbstverständlichkeit. Ganz besonders danke ich den sieben Gesprächspartnern, die bereit waren, ihr gesamtes Interview im Wortlaut zur Veröffentlichung freizugeben.
Nur in dieser Kombination von Unternehmern, Aufsichtsräten, Experten und Wissenschaftlern ist es möglich gewesen, so viele authentische Facetten der Corporate Governance zu bündeln.
Frankfurt am Main, Juli 2015
Dr. Willi Schoppen
I. Vom Aktiengesetz zum Corporate Governance Kodex


Einleitung
Tauziehen der Interessen
Von Dr. Willi Schoppen
Es ist ein Tauziehen der Interessen. Diese Feststellung eint die Prozesse, die zum Aktiengesetz oder Jahrzehnte später zum Corporate Governance Kodex führten. Es geht dabei immer um die Freiheit des Unternehmertums, die Absicherung der Interessen von Gläubigern, Aktionären und Beschäftigten. Im Vordergrund der politischen und der gesellschaftlichen Debatte befinden sich die bekannten börsennotierten Großunternehmen. Doch von den Regeln und Vorschriften werden ungleich mehr Kapitalgesellschaften und kapitalmarktaffine Unternehmen betroffen. Die Leitplanken, die den Weg guter Unternehmensführung säumen, definieren letztendlich Maßstäbe, die mit Anlegerschutz, Kontrolle, Transparenz, Fairness, Freiheit und Nachhaltigkeit beschrieben werden können.
Das galt bei der Neuordnung des Deutschen Aktiengesetzes im Jahr 1965 ebenso, wie es heute in der Diskussion über den Corporate Governance Kodex gilt. Bevor Entstehung und Motive für die Neufassung des Deutschen Aktiengesetzes dargestellt werden, muss schon an dieser Stelle darauf hingewiesen werden, dass das Aktiengesetz und der Corporate Governance Kodex in einem fast unauflöslichen Zusammenhang stehen. Auf der einen Seite bildet das Aktiengesetz das Fundament, auf das der Kodex aufbaut.